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迪瑞医疗:公开发行可转换公司债券方案的论证

作者: 甘诺颖 发布时间: 2020年04月10日 11:00:27

金融界 > 债券频道 > 债券公告

迪瑞医疗:公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告

证券代码:300396                          证券简称:迪瑞医疗




            迪瑞医疗科技股份有限公司
     (注册地址:长春市高新技术产业开发区云河街 95 号)




          公开发行可转换公司债券方案
                的论证分析报告




                     二〇二〇年三月




                               1
           第一节 本次发行实施的必要性和可行性

    迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“迪瑞医疗”、“公司”、“发行人”)为
在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,扩大公
司经营规模,提升公司的综合竞争力,公司结合自身实际状况,根据《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,拟通过
公开发行可转换公司债券的方式募集资金,募集资金总额不超过人民币
70,000.00 万元(含 70,000.00 万元)用于化学发光免疫分析产业化项目、生化分
析和尿液分析生产线技术改造项目、凝血分析产业化项目、POCT 研发项目和补
充流动资金项目。

     一、募集资金投资项目的必要性

    (一)提升公司生产能力,顺应行业发展趋势和满足市场需求

    根据《中国体外诊断产业发展蓝皮书》,我国体外诊断行业发展迅猛,预计
到 2019 年我国体外诊断产品市场规模将达到 723 亿元,年复合增长率达 18.7%。
新冠疫情的爆发也进一步凸显了体外诊断行业的重要性,我国体外诊断行业内企
业在本次抗击疫情过程中的快速反应能力和分级诊疗的重要性也被凸显。在市场
空间、政策红利、技术进步、进口替代和疫情催化的多重因素影响下,预期体外
诊断行业将继续保持快速发展的态势,市场需求不断增长。生化诊断和免疫诊断
是体外诊断行业中最大的两个细分领域,POCT 和分子诊断近年来发展迅猛,尿
液分析是公司长期以来的核心产品,凝血分析产品自投入市场以来也取得了较好
的市场反馈。

    行业的快速发展和市场需求的不断增长,要求公司进一步提升产能规模,并
加速体外诊断细分业务领域布局。通过本次募集资金投资项目的实施,公司将实
现化学发光免疫分析、生化分析、尿液分析、凝血分析的产能扩大,进一步巩固
公司的行业地位。

    (二)优化公司产品结构,增强核心竞争力的需要

    公司多年来注重研发投入,研发成果逐步落地,产品现已涵盖:生化分析、

                                       2
尿液分析、血细胞分析、化学发光免疫分析、妇科分泌物分析、凝血分析、整体
化实验室七大体外诊断行业的细分领域;同时,公司拟在现有产品的基础上,继
续进军 POCT、分子诊断等细分领域,实现体外诊断行业细分领域更加全面地布
局。报告期内,公司业务收入和利润主要来源于核心产品生化分析和尿液分析,
其他细分领域的产品产能尚未充分释放。

    通过本次募集资金投资项目的实施,公司化学发光免疫分析和凝血分析将实
现规模化生产,生化分析和尿液分析实施技术改造后亦将实现产能扩大,从而更
好地满足市场需求的增长;同时基于前期研发基础战略布局快速增长的分子诊断
和 POCT 业务领域,更好地进行 POCT 产品的开发,进而有助于满足公司优化
产品结构,增加新的盈利增长点,增强核心竞争力的需要。

    (三)提升公司综合实力,落实公司发展战略,实现社会价值

    公司所属的体外诊断行业是高度技术密集型行业,想要保持行业优势地位,
需要基于长期的研发布局、工艺技术积累、充足的资金投入和强大的销售能力等
综合条件。通过本次募集资金投资项目的实施,能够有助于公司实现在 POCT
研发领域的前瞻性布局、已研发成功项目化学发光免疫分析和凝血分析的规模化
生产、现有核心产品生化分析和尿液分析生产效率的进一步提升,进一步提升公
司综合实力,落实公司发展战略,增强公司的整体竞争力,更好地承担起推动体
外诊断行业技术进步的责任,最大化地实现公司的社会价值。

     二、募集资金投资项目的可行性

    (一)体外诊断行业持续受政策支持,行业具有良好的发展前景

    体外诊断作为关系国民健康的重要行业,随着居民生活水平的提升和人口老
龄化的加速,行业市场容量将不断扩大,疫情的爆发也将国民健康意识提升到了
前所未有的高度。为促进体外诊断行业的发展,国家相关部门近年来陆续颁布了
多项支持和鼓励政策。2016 年 3 月,国务院印发《关于促进医药产业健康发展
的指导意见》,提出:推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪等体外诊断
设备和配套试剂产业化。2016 年 7 月,国家发展和改革委员会印发《关于促进
医药产业健康发展的指导意见重点工作部门分工方案》,提出:加快医疗器械转
                                    3
型升级,推动化学发光免疫分析仪、高通量基因测序仪等体外诊断设备和配套试
剂产业化。2016 年 10 月,国家发展和改革委员会等六部门联合印发《医药工业
发展规划指南》,提出:重点发展高通量生化分析仪、免疫分析仪、血液细胞分
析仪、全实验室自动化检验分析流水线(TLA)及相关试剂、单分子基因测序仪
及其他分子诊断仪器、新型即时检测设备(POCT)。2018 年 11 月,国家卫生
健康委员会印发《全面提升县级医院综合能力工作方案(2018—2020 年)》,
提出:促进分级诊疗、保基本、强基层是新医改的重点内容。2019 年 7 月,健
康中国行动推进委员会发布《健康中国行动(2019—2030 年)》,明确要求提
升基层的筛查能力和仪器配置。2020 年 1 月,新冠疫情爆发后,国家药品监督
管理局按照《医疗器械应急审批程序》,加快了相关医疗器械的审批速度,有效
满足了疫情防控需要,有助于后续体外诊断行业国产创新医疗器械的获批。

    在上述市场和政策背景下,体外诊断行业具有良好的发展前景,面临着巨大
的发展机遇,为本次募集资金投资项目的实施提供了保障。

     (二)公司高度重视研发积累,具备项目实施的研发技术基础

    公司始终高度重视技术研发,研发投入金额较大且逐年增长,2018 年研发
投入金额为 12,454.63 万元,2019 年仅 1-9 月研发投入金额已达 8,024.77 万元。
公司始终注重研发人员的培养,持续不断推进新产品、新技术的投入开发工作,
开展创新研究,实现了多条产品线研发项目同时运作。经过 20 多年的自主研发,
公司已积累了生化分析、尿液分析、血细胞分析、化学发光免疫分析、妇科分泌
物分析、凝血分析、整体化实验室七大类别的二百余项专利及核心技术。

    本次募集资金投资项目实施涉及的化学发光免疫分析、生化分析、尿液分析、
凝血分析领域,公司均已有技术储备,并且具备规模化生产的技术能力;同时,
基于公司前期研发的人员、经验、技术基础,POCT 研发项目的顺利实施亦具备
较高的可行性。

     (三)公司深耕体外诊断行业多年,拥有严格的生产工艺管理和
质量控制体系

    公司深耕体外诊断行业多年,依托 20 余年尿液分析和 10 余年生化分析的生

                                      4
产经验,建立了十分严格的生产工艺管理和质量控制体系,积累了丰富的生产经
验和技术。本次募集资金投资项目实施涉及的产业化项目是化学发光免疫分析、
生化分析、尿液分析、凝血分析,该等业务领域公司均已建立了严格的生产工艺
管理和质量控制体系,具备规模化生产的能力。公司质量管理体系通过了
ISO9001、ISO13485 国际质量体系认证,参考实验室获得了 CNAS 认可资格,
部分医疗检验产品通过了欧盟的 CE 认证和美国的 FDA 认证。公司对产品的生
产工艺管理和质量要求贯穿于研发、采购、生产、销售的整个过程,为本次募集
资金投资项目的顺利实施奠定了良好的生产基础。

       (四)公司拥有完善的营销团队和网络体系,能够充分消化项目
实施后的产能

       第一,公司建立了销售计划管理体系、销售考核激励体系,持续推进仪器与
试纸试剂的闭环销售,在预算与制度框架内展开销售工作;举办国内、国际经销
商大会,积极参与医疗器械展会、行业学术会议等,利用多种媒介进行品牌宣传。
第二,国内市场方面,公司完成了 70 多个城市的布点工作;国际市场方面,公
司产品已销售到全球 120 多个国家和地区。第三,公司 2019 年开始进行营销优
化,对分销体系进行重新核定考核,对经销商进行综合能力评估,按照产线制重
新选择分销合作代理商,对化学发光免疫分析、凝血分析等新产品单独制定分销
政策,加大支持力度,取得了较好的销售效果。综上,公司完善的营销团队和网
络体系在体外诊断行业中具有一定的优势,能够充分消化项目实施后所增加的产
能。




                                       5
 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

     一、本次发行对象的选择范围的适当性

    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构(主承销商)协商确定。

    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体
情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中
予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行,余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构
(主承销商)在发行前协商确定。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规、规范性文件的相关规定,选择范围适当。

     二、本次发行对象的数量的适当性

    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。

    本次发行对象的数量标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规、规范性文件的相关规定,发行对象数量适当。

     三、本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资
金实力。

                                    6
    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。




                                    7
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

     一、本次发行定价的原则合理

    公司将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次
发行核准批文后,经与保荐机构(主承销商)协商后确定发行期。

    本次发行的定价原则:

    (一)债券利率

    本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券在发行完成
前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

    (二)转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)和前一个交易日的公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商
确定。

    前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量;

    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派
发现金股利等情况时(不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本),

                                      8
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后
一位四舍五入):

    派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派发现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为调整前转股价,P1 为调整后转股价,n 为送股或转增股本率,k
为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派发现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告,
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记
日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

     二、本次发行定价的依据合理

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)和前一个交易日的公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商

                                    9
确定。

       前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量;

       前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。

       本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定,本次发行定价的依据合理。

        三、本次发行定价的方法和程序合理

       本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易
所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露,并将提交公司股东大会审
议。

       本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

       综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。




                                      10
                 第四节 本次发行方式的可行性

    发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金,符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》和《中华人民共和国证券法(2019 修订)》(以
下简称“《证券法》”)规定的相关发行条件。

     一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
发行证券的一般规定

     (一)发行人最近二年持续盈利

    公司 2017 年度和 2018 年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为
16,739.28 万元和 19,772.79 万元,归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益
后的净利润分别为 14,435.64 万元和 18,537.60 万元。

    公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二
年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;但上市公司非公开
发行股票的除外”的规定。

     (二)发行人会计基础工作规范,经营成果真实

    公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了较完善的公
司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门
的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务中心的组织架构、工
作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控
制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、
审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

    发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计
基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果”的规定。


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    (三)发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

    1、《公司章程》中利润分配的相关规定

    (1)公司的利润分配原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,
在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境
的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

    (2)公司的利润分配形式

    公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定,可
以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据
公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。公司具备本章程规定的现金分红条
件的,应当全部或部分采用现金分红进行利润分配。

    公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。

    (3)公司利润分配的期间间隔

    公司一般按照年度进行现金分红,但在有条件的情况下,公司也可根据盈利
状况进行中期现金分红。

    (4)公司现金方式分红的具体条件和比例

    公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配的同时,可以派发
红股。

    公司出现下列情形之一的,不进行现金分红:

    ①公司未分配利润为负;

    ②公司年末资产负债率超过 75%。

    进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%,具
体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司董事会应

                                     12
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的
现金分红政策:

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (5)公司的利润分配政策的论证程序和决策机制

    公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东大
会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应当分别经过半数董事
及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中
说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意
见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。

    公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利派发事项。

    (6)利润分配规划的制定和利润分配政策的调整

    公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营模式、
                                    13
盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化,确需调整利
润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案,调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

    有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东
大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应当
分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者
变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案
中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。
公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关心的
问题,并在召开股东大会时,根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方
式为公众投资者参加股东大会提供便利。

    2、公司最近三年利润分配情况

    (1)利润分配情况

    2016 年度、2017 年度、2018 年度,公司利润分配方案和发放情况如下:

   分红年度                 分红方案                  股权登记日     除权除息日
               以总股本 276,030,000 股扣减已回购
               股份 1,907,400 股后的 274,122,600 股
   2018 年度                                             2019-5-22      2019-5-23
               为基数,向全体股东每 10 股派发现
               金股利人民币 2.80 元
               以总股本 153,350,000 股为基数,向
               全体股东每 10 股派发现金股利人民
   2017 年度                                             2018-5-22      2018-5-23
               币 2.50 元;同时以资本公积金转增股
               本,向全体股东每 10 股转增 8 股
               以总股本 153,350,000 股为基数,向
   2016 年度   全体股东每 10 股派发现金股利人民          2017-5-10      2017-5-11
               币 2.00 元

    (2)现金分红情况

    2016 年度、2017 年度、2018 年度,公司以现金方式分红情况如下:

                                                                        单位:元

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                                               分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
   分红年度        现金分红金额(含税)        归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
                                                   的净利润           润的比率
   2018 年度                   90,739,284.00        197,727,875.75          45.89%
   2017 年度                   38,337,500.00        167,392,770.12          22.90%
   2016 年度                   30,670,000.00        125,136,152.61          24.51%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例                  97.75%

    注:2018 年度的现金分红金额合计 90,739,284.00 元,包含以派发现金股利方式进行的
现金分红金额 76,754,328.00 元和以现金回购股份方式视同现金分红金额 13,984,956.00 元两
部分。

    综上,公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 159,746,784.00 元,占
最近三年实现的年均可分配利润的比例为 97.75%,最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的实际分红情况符合
《公司章程》的有关规定。

    发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近
二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。

     (四)发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告

    公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报告业经审计机构审计,并出具
了标准无保留意见审计报告。公司于 2019 年 10 月 26 日公告了 2019 年第三季度
报告,未经审计。综上所述,发行人最近三年及一期的财务报表未被会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告。

    发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近
三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所
涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的
规定。

     (五)发行人自主经营管理,最近十二个月内不存在违规对外担

                                          15
保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形

    公司合法拥有生产经营用的完整资产体系,具备完整、合法的财产权属凭证,
公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬;公司的财务人员未在
控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工的劳动、人事、工
资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策,公司独立
开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算,公司及其子公司办理了
税务登记,依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理
机构,独立行使经营管理职权,与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个
月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业
占有的情形。

    发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“上市
公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能
够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形”的规定。

    (六)发行人不存在不得发行证券的情形

    截至本论证分析报告出具日,发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形,具体如下:

    1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

    3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形;

    4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
                                     16
政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;

    5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

    6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。

    (七)发行人募集资金使用符合规定

    公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的相关规定:

    1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

    发行人本次募集资金用于化学发光免疫分析产业化项目、生化分析和尿液分
析生产线技术改造项目、凝血分析产业化项目、POCT 研发项目以及补充流动资
金项目,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此,本次募集资金使用
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项的规定。

    2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。

    发行人为非金融类企业,本次募集资金用于化学发光免疫分析产业化项目、
生化分析和尿液分析生产线技术改造项目、凝血分析产业化项目、POCT 研发项
目以及补充流动资金项目,不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。因此,本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条第(二)项的规定。

    3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。

                                    17
     本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为长春瑞发投资有限
公司和宋勇。本次发行完成后,公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞
争或者影响公司经营的独立性。因此,本次募集资金的使用符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十一条第(三)项的规定。

     综上所述,本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的相关规定。

      二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
发行可转换公司债券的特殊规定

     (一)可转换公司债券的期限最短为一年

     本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

     本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十八条“可转换
公司债券的期限最短为一年”的规定。

     (二)可转换公司债券每张面值一百元,利率符合国家的有关规


     本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。可转换
公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
(主承销商)协商确定。

     本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换
公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确
定,但必须符合国家的有关规定”的规定。

     (三)可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评
级和跟踪评级,资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

     本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

                                     18
    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“公开发
行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。

     (四)上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理
完毕偿还债券余额本息的事项

    发行人将严格按照相关规定,在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完
毕偿还债券余额本息的事项。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“上市
公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项”的规定。

     (五)约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件

    本次发行预案中约定:“在本次可转换公司债券存续期内,发生下列情形之
一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

    (1)公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定;

    (2)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

    (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

    (4)拟修改债券持有人会议规则;

    (5)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

    (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

    (7)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及该规则的规
定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议:

    (1)公司董事会提议;
                                      19
    (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议;

    (3)法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。

    本次可转换公司债券不提供担保,因此不适用“保证人或者担保物发生重大
变化”的情形。”

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“公开
发行可转换公司债券,应当约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。

     (六)可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票

    本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。”

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“可转
换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根
据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

     (七)转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和
前一个交易日公司股票均价

    本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日的公司股票交易均价,具体初
始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构(主承销商)协商确定。

    前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量;

    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
                                    20
司股票交易总量。”

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。

     (八)可以约定赎回条款

    本次发行预案中约定:

    “1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可
转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会(或其授权人士)根据
发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券:

    (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含
130%);

    (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面
总金额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

                                     21
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”

    同时,公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“募集
说明书可以约定赎回条款,规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。

     (九)可以约定回售条款;上市公司改变公告的募集资金用途的,
应当赋予债券持有人一次回售的权利

    本次发行预案中约定:

    “1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日
须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次;若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作

                                   22
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售
申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面
总金额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。”

    同时,公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持
债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途
的,赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。

    (十)应当约定转股价格调整的原则及方式

    本次发行预案中约定:

    “在本次发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及
派发现金股利等情况时(不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本),
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后
一位四舍五入):

    派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
                                     23
    派发现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为调整前转股价,P1 为调整后转股价,n 为送股或转增股本率,k
为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派发现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告,
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记
日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”

    同时,公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集
说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后,因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格”
的规定。

     (十一)转股价格向下修正条款

    本次发行预案中约定:

    “1、修正条件及修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

                                    24
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”

    同时,公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集
说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:(一)转股价格修正方案
须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避;(二)修正后
的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价”的规定。

     三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

    《证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十
五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过,自 2020 年 3 月 1 日起施行。根据《证
券法》的规定,对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后,本次发行符
合《证券法》对创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定和要求,具
                                      25
备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

     (一)具备健全且运行良好的组织机构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责
明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。

    公司符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。

     (二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2016 年度、2017 年度以及 2018 年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为 11,082.71 万元、
14,435.64 万元以及 18,537.60 万元,平均可分配利润为 14,685.32 万元。参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。

    公司符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。

     (三)募集资金使用符合规定

    公司本次募集资金用于化学发光免疫分析产业化项目、生化分析和尿液分析
生产线技术改造项目、凝血分析产业化项目、POCT 研发项目以及补充流动资金
项目,资金投向符合国家产业政策。公司公开发行可转换公司债券筹集的资金,
按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议
作出决议;公开发行公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

    公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。



                                     26
           第五节 本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经公司第四届董事会第三次临时会议审议。发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东的利益。

    本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露,保证了全体股东的知情权。

    公司将召开审议本次发行方案的股东大会,全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议,
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况将
单独计票,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述,本次发行方案已经过董事会审议并通过,发行方案符合全体股东
利益;本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权;
本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性;
本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。




                                    27
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
                         及填补的具体措施

     一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响

    (一)假设前提

    1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化。

    2、假设公司于 2020 年 5 月末完成本次可转换公司债券发行,并于 2020 年
11 月末全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中
国证监会核准后实际发行完成时间为准。

    3、假设本次公开发行募集资金总额为 70,000.00 万元,暂不考虑发行费用的
影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 20.00 元/股。该转股价格仅用于
计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始
转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据法律法规及市场状况确
定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    5、公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 19,772.79 万元,扣非后归
属母公司股东的净利润为 18,537.60 万元。根据公司 2019 年业绩快报的利润增长
情况,假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属母公司股东的
净利润较 2018 年均同比增长 20%。假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润、
扣非后归属母公司股东的净利润较 2019 年分别增长 0%、10%和 20%。该假设分
析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;投资者据此进行
投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
                                     28
     6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为,且暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。

     7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。

     8、假设不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投
资收益)等的影响。

     9、假设不考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影响。

     10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2019
年、2020 年经营情况及趋势的判断。

      (二)对主要财务指标的影响

     基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,具体情况如下:

                                                        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                             2019 年度/2019 年 12
          项目                                    截至 2020 年 12 月 截至 2020 年 11 月
                                    月 31 日
                                                  31 日全部未转股 30 日全部转股
总股本(股)                        276,030,000.00    276,030,000.00     311,030,000.00
本次发行募集资金(元)                                                   700,000,000.00
情形一:假设 2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利
                                    237,273,450.90    237,273,450.90     237,273,450.90
润(元)
扣除非经常性损益后归属于
                                    222,451,241.60    222,451,241.60     222,451,241.60
母公司所有者的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                         0.86              0.86               0.85
稀释每股收益(元/股)                         0.86              0.80               0.80
扣除非经常性损益后基本每
                                              0.81              0.81               0.80
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                              0.81              0.75               0.75
股收益(元/股)
情形二:假设 2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利            237,273,450.90    261,000,795.99     261,000,795.99

                                            29
                                                        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                             2019 年度/2019 年 12
           项目                                   截至 2020 年 12 月 截至 2020 年 11 月
                                    月 31 日
                                                  31 日全部未转股 30 日全部转股
润(元)
扣除非经常性损益后归属于
                                    222,451,241.60    244,696,365.76     244,696,365.76
母公司所有者的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                         0.86              0.95               0.94
稀释每股收益(元/股)                         0.86              0.88               0.88
扣除非经常性损益后基本每
                                              0.81              0.89               0.88
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                              0.81              0.83               0.83
股收益(元/股)
情形三:假设 2020 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利
                                    237,273,450.90    284,728,141.08     284,728,141.08
润(元)
扣除非经常性损益后归属于
                                    222,451,241.60    266,941,489.92     266,941,489.92
母公司所有者的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                         0.86              1.03               1.02
稀释每股收益(元/股)                         0.86              0.96               0.96
扣除非经常性损益后基本每
                                              0.81              0.97               0.96
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                              0.81              0.90               0.90
股收益(元/股)

    注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

      (三)关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

     可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低,正常
情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转
换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付
的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的
即期回报。

     投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,

                                            30
在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下,根据上述测算,本次
发行的可转换公司债券转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同
期出现下降,公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

    另外,本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被
触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新
增的股本总额增加,从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。

    公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资
者关注,并注意投资风险。

     二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施

    (一)进一步加强经营管理和内部控制,提升经营业绩

    公司多年来注重研发投入,研发成果逐步落地,产品现已涵盖:生化分析、
尿液分析、血细胞分析、化学发光免疫分析、妇科分泌物分析、凝血分析、整体
化实验室七大体外诊断行业的细分领域,取得了市场的普遍认可,营业收入和利
润规模多年来保持不断增长的态势。

    公司将继续坚持技术研发投入,根据市场变化及发展需求,及时调整产品与
服务规划格局,进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,
合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足
公司业务快速发展对资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公
司的经营业绩。

    (二)加快募集资金投资项目实施进度,提高资金使用效率

    董事会已对本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行
了充分论证,相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发
展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实
施,公司将不断优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行

                                    31
募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,提高资金使用效率,
争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

    (三)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司将严格按照《上市公
司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规、规范性文件的规定制定公司的《募集资金管理制度》,以规范募集资金的
存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度的保护投资者的合法利益。
上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理,由保荐机构、
银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密
计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则,加强募集资金管理,
充分防范募集资金使用风险。

    (四)保持和优化利润分配制度,强化投资者回报机制

    为完善本公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权
益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合
公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,建立了股
东回报规划的决策、监督和调整机制。

    未来,公司将继续保持和优化利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强
化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司不断发展的成果。

     三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺:

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

                                     32
用其他方式损害迪瑞医疗利益。

       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

       3、本人承诺不动用迪瑞医疗资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

       4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与迪瑞医疗填补回报措
施的执行情况相挂钩。

       5、若迪瑞医疗后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的股权激励的
行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

       6、本人承诺切实履行迪瑞医疗制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给迪瑞医疗或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对迪瑞医疗或者投资者的补偿责任。

       本承诺出具日后至迪瑞医疗本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。

       本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”

        四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺

       为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺:

       “1、不越权干预迪瑞医疗的经营管理活动,不侵占迪瑞医疗的利益。

       2、切实履行迪瑞医疗制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本公司违反该等承诺并给迪瑞医疗或者
投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对迪瑞医疗或者投资者的补偿责
任。
                                       33
    本承诺出具日后至迪瑞医疗本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。

    本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对
本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”




                                         迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

                                                       2020 年 3 月 30 日




                                    34

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